学术看点 2014.3

 第三期

学术看点3本期话题:从“阿里巴巴上市”看——中国合伙制企业

2014年9月,阿里巴巴这家由中国人创办,但是属于全世界、属于这个时代的公司,在美国股市中横空出世,并正式以融资额250亿美元的规模成为有史以来最大的IPO(直接投资218亿,加上营销商形式的配股权是250亿美元)。阿里巴巴的上市与马云成为首富的话题,也变成时下最热门的话题,而在此背后,关于为何阿里巴巴选择在境外上市也成为了焦点议题。其实该公司原计划是在港交所上市而非在美国,最终落户美国,根本原因是其“合伙制”直接触及了香港证监会的“底线”,因而无法在港交所上市。什么是合伙制企业,为何这种制度触及了香港证监会的“底线”,学术看点与你共同关注,解密真正的中国合伙制企业。

                                       关键词:融资、上市、董事会、合伙制企业

 

学术看点3-1

中国人民大学财政金融学院副院长      赵锡军

阿里巴巴之所以未在内地上市,主要是因为其无法满足内地上市的标准和要求。按照现行《公司法》规定,设立股份有限公司公开发行股票,应当符合“依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”,而且应当同股同权。但是,阿里巴巴集团注册于海外,最大股东是日本软银集团,其特殊的“同股不同权”合伙人制度也不符合上市规则,这就注定了阿里巴巴与A股市场无缘。赵锡军表示,阿里巴巴的股权架构难以满足内地和香港的规则,但美国市场相对灵活和简单。此外,考虑到市场规模、技术资源和美国投资者对互联网企业的认同感等因素,阿里巴巴在美国上市能最大限度发掘它的投资价值。(吕东摘编)

银河证券首席经济学家     左小蕾

在对阿里巴巴,百度、腾讯、京东、新浪等互联网企业均“集体出走”选择海外上市,表示这些企业的流失,很大程度上是源于国内投资人的短视。她说,由于国内投资人热衷投资“最后一公里”,一些互联网公司创业初期很难从国内获得资金,其获得的风投资金大部分来自境外,而受“境外企业无法在内地上市”规则的限制,这些“外国公司”成长起来后注定无法在内地上市。(吕东摘编)

外经济贸易大学公共政策研究所首席研究员       苏培科

阿里巴巴等企业去境外上市是我们的股市管理者在官本位的笼罩下抱残守缺,只注重融资“政绩”而忽视构建股市长远战略,缺乏前瞻性的眼观,僵化的IPO政策和行政干预导致市场缺乏创新型、成长型企业发展的土壤。现在虽然在不停地喊市场化和注册制改革,但实际推进速度太过缓慢,让一些人失去了信心。(吕东摘编)

北京大学经济学院金融系副主任      吕随启

中国股市需要制度优化,应适度放宽尚未盈利的互联网和科技创新企业上市标准,同时推进注册制改革,畅通新股发行通道,在信息披露、运行监管等方面下更多工夫。他说“长远来看,顶层设计优化和运行环境改善后,有利于上市企业找到信心,投资者形成稳定预期,融资方与投资方利益才能得到均衡,上市企业也就不会经常搞一锤子买卖,投资者也不用整天去投机,这样市场才会更加具有吸引力,但这不是短期内能够扭转,需要一个过程。”(吕东摘编)

中国电子商务研究中心分析师      莫岱青

为了保证管理层以少量资本实现对公司的控制,阿里巴巴集团采取了成熟市场较为普遍的二元制股权结构——这种同股不同权的合伙人架构,也为强调同股同权的中国股市所不容。而美国股市是认可合伙人制度的,因此阿里巴巴选择在美国上市。创始人的股份占比虽然少,但是可以拥有更高投票权,可以控制公司管理权。即:在合伙人制度中,上市公司董事会的大多数董事人选由阿里巴巴合伙人群体提名,而不是按股份多少分配董事席位。(吕东摘编)

联想集团创始人、联想集团名誉董事长兼高级顾问      柳传志

“我特别能理解马云的合伙人制度的初衷,也特别理解他不惜放弃香港上市的决定。”认为企业上市后如果不谨慎设计制度,很容易变成资产上有名义主人,而对未来方向没有实际主人的局面。同时表示他就亲眼目睹了HP因为失去真正主人后引发的迅速衰败。他同时强调“这是个只有亲身做企业的人才懂得的真实危险。”阿里巴巴的合伙人是指“公司的运营者、业务的建设者、文化的传承者,同时又是股东”。如果阿里巴巴以“合伙人制度”上市,阿里巴巴合伙人可以提名董事会的大多数董事。但合伙人所提名的董事,仍须经过股东会投票通过才获委任。如果提名人选不获委任,合伙人则可再提名另外人选。通过这种制度,阿里巴巴管理层将始终拥有董事会的多数席位,从而控制董事会决策。(吕东摘编)

华安证券投资顾问      屈放

要明确其未来发展的方向,阿里巴巴最近几年大规模收购,涉及诸多行业,不利于其集中资源搞主营业务;阿里巴巴主营业务在中国,因此在今后的国际化进程中还有很长的路要走,包括要适应国际竞争、国际法律等的约束。创新一直是阿里巴巴发展的主要动力,而这种动力的连贯性将会成为挑战其后续发展的主要因素。(吕东摘编)

中国科学院研究生院管理学院副院长     柳卸林

阿里已经成为一个世人关注的公司。一是它成功运用了商业模式创新,成为电子商务领域的引领者。二是,阿里创始人马云的故事广为人知,不懂技术,却成为一个最有创新的公司之一。说明伟大的创新者与学历无关,这一点对中国而言非常重要。三是,阿里已经成为一个平台公司,这是中国最为难得的一个创新,基于平台,它会拥有一个更有创新力的明天。阿里故事说明,市场蕴藏着巨大的创新机会,同时,正如熊彼特百年前所说的那样,企业家是创新的主体。我们关心对科技不断增长的投入,也要不断关注企业家的培育。还有,围绕阿里去哪里上市的话题,也引发了另外一场争论:中国需要不断改进创新环境,才会有更多的阿里公司出现。阿里巴巴集团是中国企业家基于新的技术而实现一个商业模式创新的伟大公司。它的迅速崛起已经为国际所瞩目,并有可能成为世界上最强大的电子商务公司。(吕东摘编)

阿里巴巴集团联合创始人、董事局执行副主席     蔡崇信

“我们提出了一个合伙人的公司治理机制,这个机制能够使阿里巴巴的合伙人—即公司业务的核心管理者,拥有较大的战略决策权,减少资本市场短期波动影响,从而确保客户、公司,以及所有股东的长期利益”。他亦强调称,“我们希望公司的未来远远超越任何一位创始人的寿命,我们是在寻求一种可以保障公司持续发展102年的机制。我们坚信,在这个不断变化和颠覆的世界中,保持公司的创新能力,文化和使命,是成功的关键。合伙人制是一种创造性的方式,在保证股东核心利益的同时,也坚守着“我们是谁” ——这一点我们不能,也不会改变。(雷智雁摘编)

阿里集团首席战略官     曾鸣

合伙人制是比较好的内部决策机制,又能保证股东长远利益。“我们的目的不是让香港市场给我们一个特例,而是希望香港市场也能推出这样一种机制,未来可能有其他公司也能用类似机制,甚至别的创新方法去上市。只要有足够多的投资者认可这个理念,双方达成共识,就是比较好的合理安排,对股东员工都是长远利益保证。”(雷智雁摘编)

北京大学经济学院教授     何小锋

券商的出路在于尝试合伙制,合伙制有助于将违法成本‘社会化’转化为‘私人化’,从而从券商内部‘硬化’预算软约束。合伙制最大的特点就是合伙人的无限连带责任,如果证券公司采取合伙制,合伙人自己出资为证券公司承担无限责任,那么合伙人在经营管理上就会全面衡量风险与收益问题。(雷智雁摘编)

诚壹千合投资咨询有限公司总裁      孙道茗

从利润分配角度来讲,合伙人在收益方面拥有很大的主导权,企业会按照个人能力及贡献度的大小进行利润分配,这种激励模式一方面更能够稳住人才。同样实行合伙人制也会使员工有一定的归属感,员工在经年累月的工作中培养出对公司的强烈忠诚感,若成为合伙人意味着终身雇佣,至少这种模式对现在人才流动性过大甚至出现人才荒的问题起到一定缓解作用。(雷智雁摘编)

盈科律师事务所律师     张志伟

合伙协议具有开放性,不受出资比例的束缚,便于投资人和管理人自主、理性设计既能合理体现投资人的货币资本价值,又能合理体现管理人的人力资本价值,是投资人和管理人各得其所的分配和激励制度。(雷智雁摘编)

香港立法会金融服务界议员     张华峰

若容许阿里巴巴以合伙人形式上市,便让公司管理层只持少数股权,便可获公司的绝对控制权,如果阿里巴巴的始创人及高层对公司那么有信心,又何需借上市而大幅减持股份。不过,他个人认为阿里巴巴来港上市,对香港金融市场很有帮助,故相信大家可协商出一个双赢的办法,例如公司管理层引入更多的小股东做代表,来保障小股东权益等。(雷智雁摘编)

互联网专家     刘兴亮

合伙人制度也是阿里巴巴上市过程的重大看点,这也是阿里最终没有选择港交所的原因。现代化的企业里发言权和股份是成比例的,作为企业实际的掌舵人,马云股份少但又想掌控公司,就发明了合伙人制度。“合伙人分布在阿里各个层级,马云通过该制度增加自己在股东董事会其他层级里的发言权,进而控制董事会,从而能决定公司战略。”(雷智雁摘编)

学术看点3-2

韩老师图片20141029074016访谈时间:2014/10/23

受访学者:深圳大学管理学院韩终雪教授

(访问馆员李凌波、梁春玲、尹小宇)

访谈内容:

 

 

1. 上市融资对一个公司有何意义?为何国内有些名企却不选择上市融资?

2. 为何阿里巴巴没有选择在上交所或深交所上市?

3. 阿里巴巴未来能否再重回A股市场?

4. 什么是合伙制企业?合伙制企业制度的利弊? 

5. 为何说允许阿里巴巴上市,会触及香港证监会“底线”?

查看访谈全文

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学术看点3-3

“国学资讯”专刊是由深圳大学图书馆特藏部针对教学、科研、学习尝试编辑出版的专业资讯
刊物,出版周期为季刊 ,出版时间:每年三月、六月、九月、十二月,四个时间点与一年四
季的春夏秋冬相契合。专刊分四个版面:第一版(要闻动态)最新的学术动态;最新的古
籍新书出版信息; 最新的文史哲研究成果及考古发现;其他相关的重要资讯。第二版(大师
风采)每期介绍两位大师,重点介绍其学术贡献;代表著作;对后世的影响。第三版(一家
之言)推荐有影响有代表性的大师讲话、文章、个人意见。第四版(博闻强识)强调与读者
互动交流, 从基础选本选取诗词文赋中的名家名篇名句,或要求背诵或出题填空;从典籍中
选取有关章节段落,或要求背诵或出题填空。互动引发兴趣,兴趣推动学习。
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本期视觉:世界名人们的另类肖像画

说起列侬、曼德拉或爱因斯坦,你的脑海中会浮现他们的经典肖像,而巴西街头艺术家 Eduardo Kobra 创作的名人肖像壁画颠覆了人们一直以来对名人肖像的印象,充满活力的色彩与几何图形构成了这些让人眼前一亮的名人壁画。为了创作出独特的壁画视觉效果,Eduardo Kobra 运用了喷枪、喷漆等绘图工具来完成富有活力的巨幅作品。(图文摘自青年新锐设计杂志《视觉新青年》)

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爱因斯坦

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

曼德拉

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 列侬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 甘地

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

特蕾莎修女

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

马拉拉

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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